海得控制收并购重组问询函：所购买资产定价是否公允是否可能导致控制权变更

海得控制日前因资产并购重组收到深交所发出的问询函，要求就交易价格是否公允、业绩承诺、标的公司内部奖励措施、资金压力与财务风险、商誉减值等多个问题作出说明。

是否导致控制权变更？

6月9日，海得控制公告称，拟以发行股份及支付现金的方式共计12.78亿元购买沈畅、聂杰、鹭芝阁、鹭芝海、郜建新、莫作明、彭仲斌、叶樱等8名交易对方持有的上海行芝达自动化科技有限公司75%股权并向不超过35名符合条件的特定投资者发行股份募集配套资金。

交易完成后，海得控制控股股东、实际控制人许泓、郭孟榕的持股比例由41.72%降至33.99%，沈畅、聂杰等8名交易对手方合计持有上市公司18.52%的股份。海得控制表示，交易并未导致公司实控人发生变更。

深交所要求海得控制说明:实控人许泓和郭孟榕对上市公司实施共同控制的合规性、有效性及稳定性；8名交易对手方均为标的公司董监高或核心管理人员或其控制的持股平台，且历史上存在代持等情形，上述主体是否存在一致行动关系；为保持控制权稳定，公司实控人和主要交易对手方分别承诺不放弃控制权和不谋求控制权，该承诺的可执行性如何；此次交易是否可能导致公司发生控制权变更、是否构成重组上市。

配套募资若不成功购买资产是否存资金压力？

据悉，此次交易拟配套募集资金6.97亿元，其中3.375亿元用于支付交易的现金对价，3.195亿元用于补充流动资产。如果募集配套资金未能获准实施或虽获准实施但不足以支付现金对价的，不足部分由公司以自筹资金支付。对此，深交所要求海得控制说明:如募集配套资金未能成功实施，公司此次购买资产是否存在资金压力，是否会增加上市公司财务风险。

值得注意的是，交易承诺标的公司2023-2025年三个会计年度实现净利润/扣非净利润分别不低于1.7亿元、1.8亿元和1.9亿元，并承诺对业绩承诺期届满之后的标的资产减值情况另行补偿。此外，交易对手方对行芝达2025年末的应收账款净额收回的差额承担坏账损失补偿，以现金方式予以补偿。

深交所要求海得控制说明:业绩承诺的可实现性；公司对交易方“在相关期内不质押取得股份”承诺的监控措施，结合承诺履约保证措施的可执行性、交易对方所有资产状况等，说明相关承诺方的履约能力和履约保障措施的有效性；并将交易对手方及标的公司所做全部承诺纳入承诺管理。

标的公司增值率167.32%定价是否合理？

需要指出的是，此次交易采用收益法的评估结果，截至2022年12月31日，行芝达的股东全部权益价值的评估值为17.15亿元，增值率167.32%。2023年，江苏中企华中天资产评估有限公司也对行芝达截至去年末的股东全部权益价值出具了相关报告，即选用资产基础法和市场法进行评估，评估结果分别为4.09亿元、12.44亿元。为此，深交所要求海得控制说明此次购买资产及增资定价的公允性。

为激励管理层和核心人员，行芝达在2021-2022年分别确认股份支付费用2.11亿元、9211.24万元。交易完成后，行芝达原则上仍沿用原有的管理机构和管理人员，上市公司向行芝达委派财务负责人并有权根据业务发展的实际需要委派高级管理人员。

深交所要求海得控制说明:行芝达实施上述股权激励的具体情况；如何界定行芝达需要公司委派高级管理人员的“业务发展的实际”，公司与行芝达原有管理机构和人员存在纠纷时的解决机制；行芝达业绩补偿承诺、减值补偿承诺、应收账款回款承诺等是否以“沿用原有的管理机构和管理人员”的经营管理安排为前提，如上市公司调整标的公司主要经营管理层的，相关承诺如何执行；能否对交易标的实施有效控制，能否对标的公司内部控制予以规范化治理；行芝达成为公司子公司后相关管理层和核心人员的稳定性，以及是否存在影响在手订单及现有供应商、客户的可持续性的情形或风险。

此外，针对商誉减值对公司未来业绩可能产生的影响、行芝达2022年应收账款的增长率显著大于营业收入的增长率的原因及合理性、行芝达是否存在单一大客户重大依赖以及是否存在放宽信用政策扩大销售、提前确认收入等问题，深交所也要求海得控制一并说明。

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